Mexichem en Wavin creeren wereldwijde leider in kunststof leidingsystemen

Overtuigende Strategische Rationale  

Identiteit van Wavin Behouden Binnen de Combinatie 

Mexico-City/Zwolle, 8 februari 2012 - Mexichem S.A.B. de C.V. ("Mexichem") en Wavin N.V. ("Wavin") kondigen gezamenlijk aan dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt in verband met een openbaar bod in contanten door Mexichem op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Wavin met een biedingsprijs van EUR 10,50 voor elk gewoon aandeel Wavin (het "Bod"). De biedingsprijs vertegenwoordigt een  premie van 177% ten opzichte van Wavin`s slotkoers op 18 november 2011 en een premie van 97% ten opzichte van Wavin`s gemiddelde slotkoers voor de drie maanden tot en met 18 november 2011, respectievelijk. Het Bod waardeert 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen Wavin op ongeveer EUR 531 miljoen.  

De combinatie van Mexichem en Wavin creëert de wereldwijde leider (EUR 4,0 miljard jaaromzet) in  kunststof leidingsystemen en oplossingen, voortbouwend op een gecombineerde historie van innovatie en een betrokken dienstverlening aan klanten. De bedrijven zullen profiteren van een sterke complementaire fit qua geografie, product portfolio, R&D en activiteiten en zullen gezamenlijk beter  gepositioneerd zijn voor toekomstige groei vanuit consolidatie en expansie in nieuwe markten.   

Ricardo Gutiérez Muñoz, President of Executive Committee, Mexichem 

"Een combinatie tussen Mexichem en Wavin betekent een belangrijke stap voor onze beide bedrijven in het creëren van de wereldwijd leidende speler in de kunststof leidingsystemen sector. De geografische aanwezigheid en product portefeuille van Wavin en Mexichem zijn zeer complementair en samen zullen we bijzonder sterk gepositioneerd zijn om van groeikansen te profiteren. We verwelkomen Wavin in de Mexichem Groep en zien uit naar de mogelijkheid tot samenwerking met het Wavin management team." 

Henk ten Hove, Wavin CEO 

"Mexichem`s bod biedt Wavin de gelegenheid om krachten te bundelen met een leidende onderneming op het gebied van kunststof leidingsystemen, met behoud van onze historie en cultuur, de Wavin merknaam, ons brede portfolio en onze innovatiekracht. We zullen in staat zijn de uitvoering van de Wavin 2015 strategie te versnellen, te participeren in de sector consolidatie en te profiteren van cross selling, inkoopkracht en het delen van best practices. We kijken uit naar een duurzame gezamenlijke toekomst."
 

Ondersteuning van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Wavin  

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Wavin steunen het Bod en bevelen het aan haar aandeelhouders aan, met uitzondering van de heer Kottman, voorzitter van de Raad van Commissarissen, die niet heeft deelgenomen aan de beraadslagingen en de besluitvorming van de Raad van Commissarissen van Wavin in verband met het voorgenomen Bod gezien zijn relatie met één van de grote Wavin aandeelhouders. Na zorgvuldige afweging van alle strategische alternatieven van Wavin zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ervan overtuigd dat deze transactie een faire prijs oplevert en in het belang is van het bedrijf en haar stakeholders. ING Bank N.V. heeft een fairness opinion afgegeven aan de Raad van Commissarissen van Wavin en is van mening dat het voorgenomen Bod fair is voor de aandeelhouders van Wavin vanuit financieel oogpunt.  

Unanieme Steun van Mexichem   

De Board of Directors van Mexichem steunt het Bod unaniem. Een Mexichem BAVA, met besluitvorming over de toestemming voor het Bod, wordt naar verwachting bijeengeroepen in maart 2012. De Board of Directors van Mexichem zal een dergelijk besluit voorstellen en aanbevelen aan haar aandeelhouders. 

Corporate Governance en Integratie 

De Wavin medewerkers gaan deel uitmaken van een wereldwijde leider in de kunststof leidingsystemen en -  -oplossingen die verder bouwt op de sterke merken van beide bedrijven. De Wavin overlegstructuren voor medewerkers, de bestaande rechten en arbeidsvoorwaarden van Wavin medewerkers en bestaande pensioenrechten zullen niet veranderen. Er zal geen reductie in het aantal medewerkers zijn als gevolg van de transactie. Mexichem is gericht op het zekerstellen dat Wavin`s  senior management wordt behouden en is gecommitteerd hen te voorzien van carrièremogelijkheden binnen de combinatie.  

Mexichem is ervan overtuigd dat de integratie succesvol kan worden uitgevoerd met minimale onderbrekingen; de sterke punten en cultuur van beide ondernemingen in aanmerking nemende.  

Wavin zal een separate operationele en juridische structuur behouden met hoofdkantoor in Zwolle. Wavin`s merknaam zal worden behouden en Wavin`s R&D innovatie centrum zal worden gehandhaafd in Dedemsvaart, Nederland. De activiteiten van de Wavin Groep worden in stand gehouden en de bedrijfsidentiteit, cultuur en betrokkenheid met duurzame ontwikkeling worden gehandhaafd. Mexichem zal Wavin ondersteunen bij de realisatie van de Wavin 2015 Strategie. 

Wavin Nederland Beheer B.V. zal haar  gemitigeerd structuur regime handhaven. 
Na de succesvolle afronding van het Bod, zullen de huidige leden van Wavin`s Raad van Bestuur hun functie in de Wavin Raad van Bestuur blijven vervullen. Daarnaast zal Mexichem een nieuw lid van de Raad van Bestuur benoemen. De Raad van Commissarissen zal bestaan uit zes leden, waarvan er twee onafhankelijk zullen zijn van Mexichem en aan haar gelieerde partijen en die speciale rechten zullen hebben tot zekerheidstelling van de niet-financiële verplichtingen die met Mexichem zijn overeengekomen. 

Klanten en Zakelijke Partners 

De klanten van zowel Mexichem als Wavin zullen profiteren van een vergroot assortiment kwalitatief hoogstaande producten en diensten middels een uitgebreid wereldwijde verkoop en dienstverlening netwerk en via verbeterde productinnovatie.   

Financiering van het Bod 

Het Bod waardeert 100% van de uitgegeven en uitstaande Wavin aandelen op ongeveer EUR 531 miljoen. Circa twee procent van de uitgegeven en uitstaande Wavin aandelen wordt gehouden door Mexichem. Mexichem zal de Biedingsprijs voor de andere circa 98% van de uitgegeven en uitstaande Wavin aandelen  (ongeveer EUR 520 miljoen) financieren met liquide middelen op haar balans en op basis van bestaande toegezegde kredietfaciliteiten.  

Pre-Bod en Bod voorwaarden 

Het uitbrengen van het Bod is afhankelijk van voltooiing of afstandsverklaring van een aantal gebruikelijke voorwaarden voor transacties van deze aard, zoals (i) afronding van de notificatie procedures conform de SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, (ii) afronding van alle vereiste acties om Wavin`s centrale ondernemingsraad en de Europese ondernemingsraad te consulteren, (iii) geen intrekking van de aanbeveling door Wavin`s Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen, (iv) Mexichem en Wavin hebben overeenstemming bereikt over de inhoud van het biedingsbericht, (v) er geen concurrerend bod is uitgebracht, (vi) geen bevel, vonnis of verordening is uitgebracht die de transactie tegenhoudt, verbiedt of vertraagt, (vii) geen preferente aandelen zijn uitgegeven door Wavin, (viii) geen materiële schending van het fusieprotocol en (ix) geen  materieel nadelig effect heeft zich voorgedaan. De materieel nadelig effect clause  mag ook worden ingeroepen in het geval van een schending van de garanties gegeven door Wavin, als die schending resulteert in een betalingsverplichting boven de EUR 25 miljoen. 

Nadat het Bod is uitgebracht, is de afronding afhankelijk van voltooiing van een aantal gebruikelijke voorwaarden voor transacties van deze aard, zoals (i) relevante mededinging clearance voor het Bod, (ii) een aanbieding van minimaal 80% van de Wavin aandelen na verwatering, (iii) geen intrekking van de aanbeveling door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen van Wavin, (iv) geen concurrerend bod is uitgebracht, (v) geen preferente aandelen zijn uitgegeven door Wavin (vi) geen bevel, vonnis of verordening is uitgebracht die de transactie tegenhoudt, verbiedt of vertraagt, (vii) geen materiële schending van het fusieprotocol en (viii) toestemming van de Transactie door een Mexichem BAVA en (ix) geen  materieel nadelig effect heeft zich voorgedaan.  

Concurrerend Bod 

Wavin en Mexichem mogen de voorwaardelijke overeenkomst beëindigen in het geval een bona fide derde partij een bod uitbrengt dat een gunstiger bod is dan het Bod en bindend is voor die partij en (i) de Biedingsprijs overschrijdt met 10% en (ii) niet-financiële toezeggingen bevat die  vergelijkbaar zijn aan die overeengekomen in het fusieprotocol ("Concurrerend Bod"). In het geval van een Concurrerend Bod, zal aan Mexichem de gelegenheid worden gegeven haar Bod te  herzien. Indien dit  herziende Bod door Mexichem tenminste even gunstig is als het Concurrerend Bod, mag Wavin de voorwaardelijke overeenkomst met Mexichem niet beëindigen. Hetzelfde geldt voor ieder volgend Concurrerend Bod. Indien Wavin de overeenkomst beëindigt in het geval van een Concurrerend Bod, dat niet wordt geëvenaard door Mexichem in overeenstemming met de overeenkomst, dan heeft Mexichem recht op een "break fee" ten bedrage van EUR 8 miljoen. Dezelfde break fee geldt ook als de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hun aanbeveling intrekken. Het bedrijf heeft recht op een "break fee" van EUR 8 miljoen als het Fusie Protocol wordt beëindigd omdat Mexichem`s BAVA de transactie niet goedkeurt.  

Indicatief Tijdspad 

Mexichem en Wavin zullen nastreven alle benodigde toestemmingen en concurrentie vergunningen zo snel als praktisch mogelijk te verkrijgen en zullen de vereiste aanbeveling en consultatie procedures afronden met Wavin`s centrale ondernemingsraad, Europese ondernemingsraad en vakbonden voor de lancering van het Bod. Naar verwachting wordt het Biedingsbericht gepubliceerd en het Bod uitgebracht gedurende het eerste kwartaal van 2012. In  maart 2012 zal Mexichem een BAVA houden teneinde toestemming van aandeelhouders voor het Bod te verkrijgen. Wavin zal een informatieve BAVA houden voor het einde van de biedingsperiode.  

Adviseurs 

Barclays Capital treedt op als  lead financieel adviseur en Citigroup Global Markets als gezamenlijk financieel adviseur van Mexichem; Bank of America Merrill Lynch treedt op als financieel adviseur van Wavin.  

Allen & Overy treedt op als juridisch adviseur van Mexichem; Stibbe treedt op als juridisch adviseur van Wavin. 

Hill+Knowlton Strategies treedt op als communicatieadviseur van Mexichem.  

Conference call 

Vandaag om 9.15 uur CET zal een gezamenlijke media call van Mexichem en Wavin plaatsvinden. Deelname is mogelijk door dit nummer te bellen: +31 (0) 20 717 68 68.  

Een replay van de conference call zal beschikbaar komen op de websites van de ondernemingen na afloop van de call. 

Verdere Informatie 
De informatie in dit persbericht is niet bedoeld compleet te zijn en voor verdere informatie wordt expliciet verwezen naar het biedingsbericht , dat naar verwachting gedurende het eerste kwartaal van 2012 wordt gepubliceerd. Het biedingsbericht bevat details over het Bod. De Wavin aandeelhouders wordt geadviseerd het biedingsbericht in detail te bestuderen en onafhankelijk advies in te winnen waar gepast  teneinde tot een  weldoordachte beoordeling te  komen met betrekking tot de inhoud van het  biedingsbericht en het Bod zelf.