Overname Eeklo Invest nv afgerond: verwerving van 20 winkelpanden ter waarde van 17 miljoen euro

Uitgifte van 194.664 nieuwe aandelen Retail Estates NV aan 41,92 euro per aandeel, kapitaalverhoging van 8,16 miljoen euro2

Ternat, 5 februari 2010. De vastgoedbevak Retail Estates NV sloot op 17 december 2009 een overeenkomst met een Belgische vastgoedpromotor waarbij deze de volledige controle over de vastgoedvennootschap Eeklo Invest NV overdraagt aan Retail Estates NV. In eerste instantie verwierf Retail Estates op 17 december 2009 55,84 procent van de aandelen Eeklo Invest evenals een deel van een schuldvordering in rekening‐courant voor een bedrag van 71.205,20 EUR, mits betaling van een prijs van 6,32 miljoen euro3. Aansluitend werd op 5 februari 2010 het saldo van de aandelen Eeklo Invest (44,16 procent) evenals een schuldvordering in rekening‐ courant ingebracht bij een kapitaalverhoging.. Het bedrag van dit luik van de transactie vertegenwoordigt een bedrag van 8,16 miljoen euro4. Bij deze kapitaalverhoging welke door de raad van bestuur werd besloten binnen het kader van statutaire regels inzake toegestaan kapitaal, werden 194.664 nieuwe aandelen uitgegeven.

De nieuwe aandelen delen pro rata temporis in de winst van het boekjaar 2009‐2010 dat op 31 maart 2010 afsluit. De notering van de aandelen is aangevraagd met ingang van 6 juli 2010, zijnde de datum waarop het aandeel ex‐coupon 15 (dividend boekjaar 2009/2010) zal noteren.

De uitgifteprijs bedraagt 41,92 euro per aandeel, zijnde de gemiddelde slotkoers van het aandeel over een periode van 30 beursdagen die aanving op 23 december 2009. De intrinsieke waarde van het aandeel per 30 september 2009 bij het afsluiten van het eerste semester van het boekjaar bedroeg 40,19 euro. De dividendverwachting voor het lopende boekjaar 2009‐2010 wordt onveranderd op 2,62 euro bruto gehandhaafd.

Het winkelpark te Eeklo dat lokaal bekend is onder de naam “Krügercenter”, telt 20 winkelpanden welke allen aan gekende filiaalbedrijven verhuurd zijn (oa. Brico, C&A, Torfs, Hema, JBC,…). De winkeloppervlakte bedraagt circa 12.000m² en levert een huurincasso op van 1,15 miljoen euro.

Naar aanleiding van deze kapitaalverhoging werd de waardering van de vastgoedportefeuille van Retail Estates NV met effect op 31 december 2009 geactualiseerd door de vastgoeddeskundigen Cushman & Wakefield en CB Richard Ellis. De investeringswaarde op 31 december 2009 bedraagt 464,34 miljoen euro en de reële waarde (fair value) bedraagt 452,85 miljoen euro. In vergelijking met de waardering per 30 september 2009 is de waarde van de portefeuille stabiel. Er werd dan ook geen min‐ of meerwaarde op de portefeuille vastgesteld. Per 31 december 2009 bestond de portefeuille uit 427 winkelpanden die een verhuurbare oppervlakte van 396.972m² vertegenwoordigt. De bezettingsgraad op 31 december  2009 bedraagt 98,23% wat een verbetering vertegenwoordigt ten opzichte van 30 september 2009 toen deze 98% bedroeg.

Openbaarmaking overeenkomstig artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007

Ingevolge de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de bovengenoemde transactie, bedraagt het totale kapitaal van Retail Estates NV op 5 februari 2010 103.472.163,75 euro. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 4.598.668 volledig volgestorte gewone aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elke van deze aandelen verleent één stemrecht op de Algemene Vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering (i.e. kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels). Naast de wettelijke drempels voorzien in de statuten van Retail Estates NV conform artikel 18, §1 van de Wet van 2 mei 2007 een bijkomende statutaire drempel van 3%.

Er zijn geen uitstaande opties of warrants uitgegeven die recht geven op aandelen.

1 Investeringswaarde 17 miljoen euro – reële waarde 16,59 miljoen euro wat overeenstemt met de door de vastgoeddeskundige CB Richard Ellis geschatte waarde.
2 Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met 4,46 miljoen euro, het saldo 3,70 miljoen euro werd toegewezen aan de post uitgiftepremie
3 Bij de waardebepaling van de verworven aandelen hanteerde Retail Estates de geschatte investeringswaarde van de winkelpanden zoals deze door haar vastgoeddeskundige CB Richard Ellis werd opgesteld op 23 november 2009.
4 Idem aan voetnoot 3, maar op basis van de update van de waardering met effect op 31 december 2009.