Oxurion OXUR

Leuven, BELGIË, Boston, MA, VS - 3 MAART 2022 – 8:00 CET – Oxurion NV (Euronext Brussels: OXUR) (de “Vennootschap” of “Oxurion”) een biofarmaceutisch bedrijf dat oogheelkundige standaardbehandelingen van de volgende generatie ontwikkelt, met onderzoeksprogramma’s in klinische fase voor vasculaire retinale aandoeningen, kondigt vandaag aan dat het met succes EUR 10,4 miljoen heeft opgehaald door middel van een private plaatsing van 7.226.039 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 1,44 per aandeel, wat een premie van 4,35% vertegenwoordigt ten opzichte van de slotkoers op 2 maart 2022 (de “Private Plaatsing”).

Als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen, zal het kapitaal van Oxurion toenemen van EUR 56.925.661,32 tot EUR 67.331.161,32 en zullen de uitgegeven en uitstaande aandelen stijgen van 39.402.853 tot 46.628.892 aandelen, wat neerkomt op een verhoging van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen met 18,34%.

De nieuwe aandelen zijn geplaatst bij vooraanstaande Amerikaanse en Europese healthcare-investeerders en bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. De Private Plaatsing stelt de Vennootschap in staat haar aandeelhoudersstructuur verder te verbreden, zowel op nationaal als internationaal niveau, met alom gerespecteerde en deskundige investeerders.

Tom Graney, CEO van Oxurion, merkte op: "Deze private plaatsing toont aan dat vooraanstaande investeerders in de gezondheidszorg de waarde hebben erkend van onze pijplijn die gericht is op de behandeling van belangrijke onvervulde behoeften op het gebied van vasculaire retinale aandoeningen, met onder meer de recente positieve Fase 2 Deel A-resultaten met THR-149 voor de behandeling van diabetisch macula-oedeem ("DME") gepresenteerd op Angiogenesis 2022. We kijken ernaar uit om met onze nieuwe en bestaande investeerders samen te werken terwijl we doorgaan met onze twee nieuwe fase 2-programma’s, waaronder THR-687. Voor dit laatste verwachten we in het tweede kwartaal van dit jaar topline resultaten te mogen aankondigen van de lopende Fase 2 Deel A-studie.”

Oxurion is van plan de netto-opbrengsten van de Private Plaatsing te gebruiken voor de verdere ontwikkeling van haar twee producten in de klinische fase, THR-149 en THR-687, die zich momenteel in Fase 2 van de klinische studie voor DME bevinden – THR-149 voor tweedelijnsbehandeling en THR-687 voor eerstelijnsbehandeling (de “Klinische Studies”).

Ongeveer 80% van de netto-opbrengsten zullen worden gebruikt voor de Klinische Studies en de resterende 20% zal worden gebruikt voor de bedrijfskosten van de Vennootschap. De Vennootschap prioriteert niet tussen zijn Klinische Studies, die parallel zullen lopen, en dus niet opeenvolgend. Gezien de variabelen die een impact hebben op de kosten van de Klinische Studies, waaronder de vraag of Deel A van de klinische Fase 2 studie van THR-687 voor DME succesvol is, het rekruteringspercentage voor de Klinische Studies en tal van andere factoren, is het niet mogelijk om de bedragen te kwantificeren die voor elk van de Klinische Studies zullen worden gebruikt.

De netto-opbrengsten zullen niet voldoende zijn om de Klinische Studies te voltooien, waarvoor naar verwachting in 2023 topline resultaten kunnen worden aangekondigd, evenals eventuele aanvullende Fase 2 studies voor het gebruik van THR-687 voor de behandeling van wet leeftijdsgebonden maculaire degeneratie (wet AMD). Er zullen daarom extra middelen nodig zijn om de Klinische Studies te voltooien.

De betaling en levering van de nieuwe aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op 7 maart 2022. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in overeenstemming met artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”). De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten gelijk zijn aan, de bestaande en uitstaande aandelen van Oxurion op het moment van hun uitgifte, en zullen recht geven op uitkeringen waarvan de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt.

Voor 4.864.929 nieuwe aandelen, uit te geven in gedematerialiseerde vorm, zal op of rond de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen een aanvraag tot toelating tot de verhandeling op de gereguleerde markt van Euronext Brussel worden gedaan op basis van de vrijstelling die is opgenomen in artikel 1(5)(a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening). Voor de resterende 2.361.110 nieuwe aandelen, uit te geven op naam, bereidt Oxurion een prospectus voor, dewelke opgesteld is als een herstelprospectus in overeenstemming met artikel 14 (a) van de Prospectusverordening en dewelke een noteringsprospectus vormt in de zin van artikel 3(3) van de Prospectusverordening. De prospectus zal op de website van Oxurion worden gepubliceerd van zodra deze is goedgekeurd.

Bank Degroof Petercam SA/NV (“Degroof Petercam”) en Belfius Bank NV/SA, samen met haar onderaannemer Kepler Cheuvreux S.A. (“Belfius”), treden op als Joint Global Coordinators van de Private Plaatsing (gezamenlijk de “Underwriters”).

De bestuurders van de Vennootschap en bepaalde managers zijn met de Underwriters een lock-up periode van 60 dagen overeengekomen, waarvan de Underwriters afstand kunnen doen en behoudens de gebruikelijke uitzonderingen. De Vennootschap is niet onderworpen aan een standstill of lock-up.

Bijkomende informatie met betrekking tot transacties met verbonden partijen overeenkomstig artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)

Bareldam SA en ECP Liquid Fund 1, LLC (de “Deelnemende Aandeelhouders”) ondersteunen de transactie en hebben ingestemd om in te schrijven op nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van EUR 3,4 miljoen. Oxurion's bestuurders Thomas Clay en Baron Philippe Vlerick controleren elk, rechtstreeks of onrechtstreeks, één van de Deelnemende Aandeelhouders. Baron Philippe Vlerick en alle entiteiten die door hem worden gecontroleerd en Thomas Clay en alle entiteiten die door hem worden gecontroleerd, worden beschouwd als “verbonden partijen” van Oxurion in de zin van IAS 24.

In overeenstemming met artikel 7:97 van het WVV heeft een comité van drie onafhankelijke bestuurders van Oxurion bovenstaande transactie beoordeeld en een gedetailleerd schriftelijk advies uitgebracht aan de raad van bestuur met betrekking tot de transactie. In haar advies heeft het comité de volgende elementen beschreven: (i) de aard van de transactie, (ii) een beschrijving en beoordeling van de financiële gevolgen en een beschrijving van eventuele andere gevolgen van de transactie, en (iii) de voor- en nadelen van de transactie voor Oxurion. Daarnaast heeft het comité de voorgenomen transactie beoordeeld in het kader van Oxurion’s beleid en vastgesteld dat de transactie in het voordeel is en in het vennootschapsbelang van Oxurion. Het comité concludeerde het volgende:

“Het comité heeft de voorgenomen Transactie beoordeeld in het licht van de criteria opgenomen in artikel 7:97 WVV en is om bovenstaande redenen tot de conclusie gekomen dat de Transactie in het voordeel en in het belang is van de Vennootschap en al haar aandeelhouders. Met name de ondersteuning van de Deelnemende Aandeelhouders om in te schrijven op nieuwe aandelen en zich te verbinden tot een lock-up van 60 dagen, bewijst de steun van de referentieaandeelhouders aan de activiteiten, visie en strategie van de Vennootschap. De ondersteuning was een belangrijk middel dat werd gebruikt bij het solliciteren van andere potentiële beleggers. Dit heeft bijgedragen aan het welslagen van de voorgenomen Transactie. Een succesvolle kapitaalverhoging is in het belang van de Vennootschap, aangezien het de Vennootschap, onder andere, in staat stelt om op een snelle en efficiënte manier toegang te hebben tot kapitaalmiddelen (van de Deelnemende Aandeelhouders en andere deskundige en gerenommeerde investeerders) om haar activiteiten te financieren.

Daarom geeft het comité een positief advies met betrekking tot de Transactie.”

De raad van bestuur volgde unaniem het gunstige advies van het comité op en keurde de transactie goed. Een kopie van het verslag opgesteld door de raad van bestuur in overeenstemming met het WVV waarin, onder meer, de kapitaalverhoging en de gevolgen ervan nader worden beschreven, wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De beoordeling door de commissaris van het advies van het comité en de notulen van de bestuursvergadering luidt als volgt:

“Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 2 maart 2022 en in de notulen van het bestuursorgaan dd. 2 maart 2022, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.”

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Oxurion NV Tom Graney Chief Executive Officer Tel.: +32 16 75 13 10 tom.graney@oxurion.com     Michaël Dillen Chief Business Officer Tel.: +32 479 783 583 michael.dillen@oxurion.com

EU MEDiSTRAVA Advies David Dible/ Sylvie Berrebi/Frazer Hall Tel.: +44 20 7638 9571 oxurion@medistrava.com   ONS Westwicke, een ICR-bedrijf Christoffel Brinzey Tel.: +1 617 835 9304 chris.brinzey@westwicke.com

Over Oxurion
Oxurion (Euronext Brussel: OXUR) is een biofarmaceutisch bedrijf dat de volgende generatie zorgstandaard oogheelkundige therapieën ontwikkelt, die zijn ontworpen om het gezichtsvermogen beter te behouden bij patiënten met retinale vasculaire aandoeningen, waaronder diabetisch macula-oedeem (DME), de belangrijkste oorzaak van verlies van het gezichtsvermogen bij diabetespatiënten wereldwijd, evenals andere aandoeningen, waaronder wet leeftijdsgebonden maculaire degeneratie (wet AMD) en maculaire oedeem na retinale veneuze occlusie (ME-RVO). Oxurion streeft ernaar een toonaangevende wereldwijde franchise uit te bouwen in de behandeling van retinale vasculaire aandoeningen op basis van de succesvolle ontwikkeling van zijn twee nieuwe therapieën. THR-149 is een krachtige plasma kallikreïneremmer die wordt ontwikkeld als een potentiële nieuwe zorgstandaard voor de 40-50% van de DME-patiënten die suboptimale respons vertonen op anti-VEGF-therapie. THR-687 is een zeer selectieve pan-RGD integrin antagonist die wordt ontwikkeld als een potentiële eerstelijnstherapie voor DME-patiënten, evenals wet AMD en mogelijk ME-RVO. Oxurion heeft zijn hoofdkantoor in Leuven, België, met bedrijfsactiviteiten in Boston, MA. Meer informatie is te vinden op www.oxurion.com.

Belangrijke wettelijke vermeldingen
Dit persbericht heeft betrekking op de openbaarmaking van informatie die kwalificeerde, of mogelijkerwijs kwalificeerde als informatie in de zin van artikel 7(1) van de EU-Verordening marktmisbruik.

Belangrijke informatie:
Deze aankondiging vormt geen aanbod om te verkopen of het verzoek om een aanbod om te kopen, noch zal er enige verkoop plaatsvinden van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.

Deze aankondiging vormt geen aanbod van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, of een uitnodiging om effecten te kopen in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”), of onder de effectenwetgeving van een staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika en mogen niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd, rechtstreeks of onrechtstreeks binnen de Verenigde Staten van Amerika, behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met alle toepasselijke effectenwetten van een staat of rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika. De Vennootschap heeft geen enkel deel van het aanbod in de Verenigde Staten van Amerika geregistreerd en is ook niet van plan dit te doen. Er zal geen openbaar aanbod van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten van Amerika.

Elk aanbod van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft, is op het ogenblik waarop het wordt gedaan alleen gericht aan en gericht in het Verenigd Koninkrijk en de lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de “EER”) (elk een “Lidstaat”) aan personen die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van de Prospectusverordening (“Gekwalificeerde Beleggers”). Elke persoon in het Verenigd Koninkrijk of een Lidstaat die in eerste instantie effecten van de vennootschap verwerft of aan wie een aanbieding van effecten kan worden gedaan en, voor zover van toepassing, fondsen namens wie deze persoon de effecten verwerft die zich in het Verenigd Koninkrijk of een Lidstaat bevinden, wordt geacht te hebben verklaard, erkend en overeengekomen dat het een Gekwalificeerde Belegger is. Voor deze doeleinden betekent de uitdrukking “Prospectusverordening” Verordening (EU) 2017/1129. Bovendien is elk aanbod van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft, in het Verenigd Koninkrijk en wordt het uitsluitend verspreid onder, en is het alleen gericht tot (i) personen die beroepservaring hebben in zaken met betrekking tot beleggingen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Order”), (ii) vermogende entiteiten enz. die vallen onder artikel 49(2)(a) tot en met (d), van de Order, en (iii) elke andere persoon aan wie het anderszins rechtmatig kan worden meegedeeld. Dit persbericht en het aanbod wanneer het wordt gedaan, zijn in Zwitserland alleen gericht aan beleggers die kwalificeren als “professionele klanten” in overeenstemming met de Zwitserse wet op de financiële diensten (Finanzdienstleistungsgesetz) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de “FinSa”) en in elk geval niet meer dan 499 beleggers in Zwitserland zoals uiteengezet in artikel 36(1)(b) van de FinSa. Alle bovengenoemde personen worden samen aangeduid als 'relevante personen'. Het aanbieden van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft, zal alleen beschikbaar zijn voor, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om in te schrijven op, te kopen of anderszins effecten te verwerven, zal alleen worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen of vertrouwen op deze aankondiging of de inhoud ervan. Geen aankondiging of informatie met betrekking tot het aanbod, de notering of effecten van de Vennootschap waarnaar hierboven wordt verwezen, mag worden verspreid onder het publiek in rechtsgebieden waar een voorafgaande registratie of goedkeuring voor een dergelijk doel vereist is. Er zijn geen stappen ondernomen of zullen worden ondernomen voor het aanbieden of noteren van effecten van de Vennootschap in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen vereist zouden zijn, met uitzondering van de toelating van de nieuwe aandelen op Euronext Brussel. De uitgifte, uitoefening of verkoop van en de inschrijving op of aankoop van effecten van de Vennootschap zijn onderworpen aan speciale wettelijke of regelgevende beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. De Vennootschap is niet aansprakelijk als de bovengenoemde beperkingen door een persoon niet worden nageleefd.

Deze mededeling is geen prospectus in de zin van de Prospectusverordening of de FinSa. Deze mededeling kan niet worden gebruikt als basis voor een investeringsovereenkomst of -beslissing. Het verwerven van beleggingen waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico het volledige geïnvesteerde bedrag te verliezen. Personen die overwegen dergelijke investeringen te doen, dienen een gemachtigde persoon te raadplegen die gespecialiseerd is in het adviseren over dergelijke beleggingen. Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot de effecten waarnaar hierin wordt verwezen.

Belangrijke informatie over toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen als “toekomstgericht” worden beschouwd. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en brengen dienovereenkomstig verschillende risico's en onzekerheden met zich mee en worden daardoor beïnvloed. De Vennootschap kan daarom geen enkele garantie geven dat dergelijke toekomstgerichte verklaringen werkelijkheid zullen worden en neemt geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of enige andere reden. Aanvullende informatie over risico's en onzekerheden die van invloed zijn op de onderneming en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van een toekomstgerichte verklaring, is opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. Dit persbericht vormt geen aanbod of uitnodiging voor de verkoop of aankoop van effecten of activa van Oxurion in enig rechtsgebied. Er mogen geen effecten van Oxurion worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of in overeenstemming met een vrijstelling daarvan, en in overeenstemming met de toepasselijke Amerikaanse effectenwetgeving.

Bijlage

• OXUR PR_20220303_(NL)