Liminal Biosciences Dient Gewijzigd Schedule 13E-3 En Aanvulling In Op De Circulaire Met Managementinformatie
LAVAL, QC en CAMBRIDGE, Engeland, 13 sep 2023 /PRNewswire/ -- Liminal BioSciences Inc. (NASDAQ: LMNL) ("Liminal BioSciences" of het "Bedrijf"), heeft bekendgemaakt een wijziging van het eerder ingediende Schedule 13E-3 in te gaan dienen om tegemoet te komen aan de opmerkingen van de Securities and Exchange Commission ("SEC") in verband met de eerder aangekondigde plan van overeenkomst met betrekking tot de verwerving door Structured Alpha LP ("SALP"), een beperkte vennootschap beheerd door zijn algemene partner, Thomvest Asset Management Ltd., van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Liminal BioSciences (de "Aandelen") die momenteel niet in eigendom van SALP of zijn dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen zijn tegen een prijs van USD 8,50 per aandeel, betaalbaar in contanten (de "Overeenkomst"). Een aanvulling op de circulaire met managementinformatie d.d. 16 aug 2023 (de "Informatiecirculaire") vormt de basis voor de indiening van Schedule 13E-3.
De wijziging van Schedule 13E-3 en de aanvulling op de Informatiecirculaire zullen beschikbaar worden gesteld op de website van het Bedrijf op https://investors.liminalbiosciences.com/shareholder-information, op het profiel van het Bedrijf op SEDAR+ op www.sedarplus.ca en op EDGAR op www.sec.gov.
Er zijn geen wijzigingen aangebracht in de bepalingen of voorwaarden van de Overeenkomst, of in de datum van de bijzondere vergadering van de aandeelhouders van het Bedrijf die opgeroepen worden om over de Overeenkomst te stemmen.
Tot nu toe is ongeveer 71% van de stemmen ontvangen, waarvan een aanzienlijke meerderheid vóór de Overeenkomst is. Aandeelhouders die al een volmacht of steminstructieformulier hebben ingediend en hun stem niet willen wijzigen, hoeven geen verdere actie te ondernemen. Bovendien behouden aandeelhouders het recht om hun volmachten vóór aanvang van de vergadering in te trekken of te wijzigen.
Belangrijke aanvullende informatie
Liminal BioSciences heeft de Informatiecirculaire eerder op 16 aug 2023 per e-mail naar zijn aandeelhouders toegestuurd. De Informatiecirculaire is ingediend bij de Canadian Securities Administrators (de "CSA") op SEDAR+ op www.sedarplus.com. Aanvullende details met betrekking tot de voorwaarden van de transactie en de reden voor de aanbevelingen van de speciale commissie van de raad van bestuur en de raad van bestuur van Liminal BioSciences zijn uiteengezet in de Informatiecirculaire, zoals aangevuld, zoals hierin beschreven.
Bovendien hebben het Bedrijf, SALP en bepaalde van hun dochterondernemingen gezamenlijk bij de SEC een transactieverklaring ingediend volgens Schedule 13E-3. ALVORENS ZIJ HUN STEM UITBRENGEN WORDEN DE AANDEELHOUDERS VAN LIMINAL BIOSCIENCES DRINGEND VERZOCHT DE INFORMATIECIRCULAIRE, ZOALS AANGEVULD, DE SCHEDULE 13E-3 EN ANDERE MATERIALEN DIE BIJ DE SEC EN DE CSA ZIJN INGEDIEND, VOLLEDIG TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER DE TRANSACTIE, DE PARTIJEN BIJ DE TRANSACTIE EN AANVERWANTE ZAKEN. Beleggers en houders van effecten kunnen een gratis exemplaar verkrijgen van de Informatiecirculaire, zoals aangevuld, en andere documenten die het Bedrijf indient bij de SEC en de CSA (indien beschikbaar) op respectievelijk de website van de SEC op www.sec.gov en, de website van de CSA op www.sedarplus.com en op de website van Liminal BioSciences op www.liminalbiosciences.com.
Over Liminal BioSciences Inc.
Liminal BioSciences is een biofarmaceutisch bedrijf in de ontwikkelingsfase dat zich richt op het ontdekken en ontwikkelen van nieuwe en onderscheidende therapeutica met kleine moleculen die G-eiwitgekoppelde receptorpaden (GPCR's) moduleren. Liminal BioSciences ontwerpt eigen nieuwe therapeutische kandidaten met kleine moleculen met de bedoeling de beste/eerste therapeutica van zijn klasse te ontwikkelen voor de behandeling van metabolische, inflammatoire en fibrotische ziekten met aanzienlijke onvervulde medische behoeften, met behulp van zijn geïntegreerde platform voor geneesmiddelenontdekking, zijn expertise in de medicinale chemie en zijn grondige kennis van de GPCR-biologie. De pijplijn van Liminal BioSciences bestaat momenteel uit drie programma's. De voor klinische ontwikkeling geselecteerde kandidaat, LMNL6511, een selectieve antagonist voor de GPR84-receptor, zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 met een Fase 1 klinische studie beginnen. Liminal BioSciences is ook bezig met de ontwikkeling van LMNL6326 als antagonist voor de OXER1-receptor, gericht op de behandeling van door eosinofielen veroorzaakte ziekten, en GPR40-agonisten, die zich beide in het preklinische stadium bevinden. Naast deze programma's gaat Liminal BioSciences door met het onderzoeken van andere ontwikkelingsmogelijkheden om aan zijn pijplijn toe te voegen.
Liminal BioSciences is actief in Canada en het Verenigd Koninkrijk.
Over Structured Alpha LP
Thomvest Asset Management Ltd. is de beherend vennoot van SALP. Thomvest Asset Management Ltd. en zijn dochterondernemingen zijn een groep investeringsbedrijven die investeringen doen namens Peter J. Thomson en zijn familie.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat toekomstgerichte uitspraken in de zin van de Canadese en Amerikaanse effectenwetgeving. Sommige toekomstgerichte verklaringen zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte woorden. Verklaringen die niet historisch van aard zijn, met inbegrip van de woorden "anticiperen", "verwachten", "suggereren", "plannen", "geloven", "voornemen", "schatten", "doel", "project", "zouden moeten", "kunnen", "zouden", "zullen", "voorspellen" en andere soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten over het algemeen verklaringen die voorspellend van aard zijn en afhankelijk zijn van of verwijzen naar toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot verklaringen met betrekking tot de activiteiten van Liminal BioSciences in het algemeen, de mogelijkheid tot voltooiing en het tijdstip van voltooiing van de Overname en de andere transacties die worden overwogen in de overname-overeenkomst tussen Liminal BioSciences en SALP, met inbegrip van het vermogen van de partijen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de Overname en de mogelijkheid van beëindiging van de overeenkomst.
Deze verklaringen zijn "toekomstgericht" omdat ze gebaseerd zijn op onze huidige verwachtingen over de markten waarop wij actief zijn en op verschillende schattingen en veronderstellingen. De feitelijke gebeurtenissen of resultaten kunnen wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen worden verwacht indien bekende of onbekende risico's onze activiteiten beïnvloeden, of indien onze schattingen of veronderstellingen onjuist blijken te zijn. Factoren die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke hierin worden beschreven of voorspeld zijn onder meer, maar niet beperkt tot, risico's in verband met: onzekerheden met betrekking tot de timing van de Overname; het risico dat er concurrerende aanbiedingen of overnamevoorstellen worden gedaan; de mogelijkheid dat verschillende voorwaarden voor de voltooiing van het bod niet worden vervuld of dat er geen afstand van wordt gedaan, inclusief dat een overheidsinstantie de voltooiing van de Overname kan verbieden, vertragen of weigeren goed te keuren, helemaal niet of onder aanvaardbare voorwaarden of binnen de verwachte timing; het risico dat rechtszaken tussen aandeelhouders in verband met de Overname kunnen resulteren in aanzienlijke kosten voor verdediging, schadeloosstelling en aansprakelijkheid; de effecten van de verstoring van de Overname op de activiteiten van Liminal BioSciences en het feit dat de aankondiging en het voortduren van de Overname het moeilijker kan maken om relaties met werknemers en zakenpartners aan te gaan of te onderhouden; onzekerheden die in het algemeen geassocieerd worden met onderzoek en ontwikkeling, klinische studies en gerelateerde regelgevende beoordelingen en goedkeuringen; het vermogen van Liminal BioSciences om te blijven voldoen aan Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1) om genoteerd te blijven op Nasdaq; de verwachte cash runway van Liminal BioSciences en het vermogen van Liminal BioSciences om actief te zoeken naar mogelijkheden om niet-kernactiviteiten of commerciële mogelijkheden met betrekking tot onze activa te gelde te maken en deze af te sluiten; de afhankelijkheid van Liminal BioSciences van derden voor het uitvoeren, superviseren en monitoren van bestaande klinische studies en mogelijke toekomstige klinische studies; ontwikkelingen van de concurrenten van Liminal BioSciences en de markt voor de productkandidaten van Liminal BioSciences; en de business, operaties en tijdlijnen en plannen voor klinische ontwikkeling kunnen negatief beïnvloed worden door geopolitieke gebeurtenissen en macro-economische omstandigheden, inclusief stijgende inflatie en rentevoeten en onzekere krediet- en financiële markten, en zaken die hiermee verband houden; en andere risico's en onzekerheden die van invloed zijn op Liminal BioSciences, inclusief in het Jaarverslag op Form 20-F voor het jaar geëindigd op 31 december 2022, evenals andere deponeringen en rapporten die Liminal BioSciences van tijd tot tijd kan doen en maken. Bijgevolg kunnen wij niet garanderen dat een bepaalde toekomstgerichte verklaring werkelijkheid wordt. Bestaande en toekomstige investeerders worden gewaarschuwd om geen overmatig vertrouwen te stellen in deze toekomstgerichte verklaringen en schattingen, die alleen gelden op de datum van dit document. Wij nemen geen verplichting op ons om toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bij te werken, ook niet als er nieuwe informatie beschikbaar komt, als gevolg van toekomstige gebeurtenissen of om enige andere reden, tenzij dit wordt vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving inzake effecten.
Nicole Rusaw, Chief Financial Officer, n.rusaw@liminalbiosciences.com
View original content:https://www.prnewswire.com/news-releases/liminal-biosciences-dient-gewijzigd-schedule-13e-3-en-aanvulling-in-op-de-circulaire-met-managementinformatie-301926437.html
