Magna International Inc. MGA

• La transaction est en phase avec la stratégie de Magna consistant à accélérer les investissements dans les domaines à forte croissance
• Les ventes consolidées d'ADAS sur une base pro forma devraient atteindre environ 3 milliards de dollars en 2024
  
• Élargissement du portefeuille ADAS de Magna avec des produits, des clients, des zones géographiques, des ressources d'ingénierie et des logiciels complémentaires
• Aucun changement significatif dans le profil d'endettement et maintien d'une grande flexibilité financière

AURORA, Ontario, 11 janv. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Magna International Inc. (TSX : MG ; NYSE : MGA) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord visant l'acquisition de l'entreprise Veoneer Active Safety auprès de SSW Partners pour 1,525 milliard de dollars au comptant, sous réserve du fonds de roulement et d'autres ajustements habituels du prix d'achat. L'activité consolidée devrait générer environ 3 milliards de dollars de ventes en 2024, positionnant l'activité ADAS de Magna comme leader mondial.

L'acquisition s'appuie sur les points forts des systèmes avancés d'aide à la conduite (« ADAS » pour Advanced Driver Assistance Systems) de Magna et positionne l'entreprise consolidée avec des produits et des capacités étendus qui fournissent aux clients un portefeuille complet de solutions ADAS.

L'acquisition apporte d'importantes ressources d'ingénierie et élargit la clientèle ADAS de Magna ainsi que sa diversification géographique.

« Cette acquisition est cohérente avec notre stratégie qui vise à accélérer l'investissement dans des domaines à forte croissance. Elle renforce notre capacité à fournir des solutions de systèmes pour répondre aux besoins des clients et positionne Magna comme l'un des principaux fournisseurs ADAS avec un portefeuille complet », a déclaré Swamy Kotagiri, PDG de Magna. « Nous envisageons d'accélérer l'innovation en nous appuyant sur les points forts des deux entreprises, notamment les clients, les fournisseurs, les partenaires technologiques et les employés. Je suis ravi d'accueillir les talentueux employés de Veoneer Active Safety au sein de notre famille Magna. »

POINTS CLÉS DE LA TRANSACTION

• Élargissement du capteur ADAS de Magna et des capacités complètes des systèmes, y compris le radar, la caméra, l'ECU (unité de commande électronique) ADAS et la surveillance du conducteur.
• Ajout de 2 200 ingénieurs, dont 1 800 pour le développement de systèmes, de logiciels et de capteurs.
• Les ventes de Veoneer Active Safety devraient atteindre environ 1,1 milliard de dollars en 2022 et environ 1,9 milliard de dollars en 2024.
• Consolidées avec Magna Electronics, les ventes ADAS pro forma devraient avoisiner 1,8 milliard de dollars en 2022, 3 milliards de dollars en 2024, et générer des opportunités de contenu ADAS plus élevées par véhicule.
• Magna prévoit de maintenir un bilan solide avec un ratio dette ajustée sur BAIIA ajusté légèrement supérieur à la fourchette cible de Magna de 1,0 à 1,5 d'ici la fin 2023, avec le maintien d'une grande flexibilité financière.
• Prix d'achat au comptant de 1,525 milliard de dollars, sous réserve d’ajustements du fonds de roulement et autres ajustements habituels du prix d'achat.
• La transaction devrait être conclue vers le milieu de l'année 2023, sous réserve de certaines approbations réglementaires et d'autres conditions habituelles de clôture.

Citi et Sidley Austin LLP agissent respectivement en tant que conseiller financier et conseiller juridique de Magna.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE SUR LA TRANSACTION

Magna tiendra une conférence téléphonique à l'intention des actionnaires de Magna et des analystes intéressés pour examiner l'acquisition aujourd'hui à 8h00 HE. Le numéro à composer pour accéder à cette conférence est le 1-800-918-9481. Depuis l'étranger, veuillez composer le 1-416-981-0157. Veuillez appeler 10 minutes avant le début de la conférence. Magna retransmettra également la conférence sur le site www.magna.com.

La présentation accompagnant la conférence sera disponible sur notre site Web www.magna.com avant la téléconférence.

Pour les personnes qui ne pourront pas suivre la conférence téléphonique à l'heure prévue, les numéros de rediffusion sont les suivants : 1-800-558-5253 depuis l'Amérique du Nord, et 1-416-626-4100 depuis l'étranger (le numéro de réservation est le 22024167) ils seront disponibles jusqu'au 27 décembre 2022.

BALISES

ADAS, SSW Partners, Active Safety, Acquisition, Veoneer

CONTACT POUR LES INVESTISSEURS
Louis Tonelli, vice-président, Relations avec les investisseurs
louis.tonelli@magna.com, 905.726.7035

CONTACT POUR LES MÉDIAS
Tracy Fuerst, vice-présidente, Communication d'entreprise et relations publiques
tracy.fuerst@magna.com, 248.761.7004

À PROPOS DE MAGNA
Magna est plus que l'un des plus grands fournisseurs au monde dans le secteur automobile. Nous sommes une société spécialisée dans les technologies de la mobilité dotée d'une équipe mondiale de 170 000¹ employés et d'une structure organisationnelle conçue pour innover comme une start-up. Avec plus de 65 ans d'expertise et une approche systémique de la conception, de l'ingénierie et de la fabrication qui touche presque tous les aspects du véhicule, nous sommes positionnés pour soutenir l'avancée de la mobilité dans une industrie en pleine transformation. Notre réseau mondial comprend 345 sites de fabrication et 90 centres de développement, d'ingénierie et de vente de produits répartis dans 28 pays.

Pour de plus amples informations sur Magna (NYSE : MGA ; TSX : MG), veuillez consulter le site www.magna.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS DE MAGNA
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse constituent des « informations prospectives » ou « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés visent à fournir des informations sur les attentes et les plans actuels de la direction, et peuvent se révéler inappropriées dans d'autres cas. Les énoncés prospectifs peuvent inclure des projections financières et autres, ainsi que des déclarations concernant nos plans, objectifs ou résultats économiques futurs, ou les hypothèses sous-jacentes à tout ce qui précède, et d'autres déclarations qui ne sont pas des récits de faits historiques. Nous utilisons des termes tels que « peut », « pourrait », « devrait », « susceptible de », « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention », « planifier », « viser », « prévoir », « perspective », « prévoir », « estimer », « objectif » et des expressions similaires suggérant des résultats ou événements futurs pour identifier les énoncés prospectifs. Le tableau suivant identifie les énoncés prospectifs importants contenus dans le présent document, ainsi que les risques potentiels importants qui, selon nous, pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ces énoncés prospectifs. Les lecteurs sont également invités à prendre en compte tous les facteurs de risque ci-dessous :

Material Forward-Looking Statement	Material Potential Risks Related to Applicable Forward-Looking Statement
Strategic benefits of the transaction, including market positioning in complete ADAS system	Inherent merger and acquisitions risks, including:  unexpected costs, liabilities or delays; inability or failure to achieve intended benefits from the transaction; and/or loss of customers, suppliers, employees or other forms of business disruption; failure to obtain required governmental / regulatory approvals on the terms or at the timing expected Acquisition integration risks, including the failure to realize anticipated synergies Technology and innovation risks, including competitiveness of acquired technologies Program launch risks Semiconductor chip supply risks Intense competition
Financial impact of transaction, including Sales diversification, sales growth, content per vehicle opportunities, and expected synergies	Same risks as above Shifts in consumer take rates Potential loss of material purchase order
Leverage ratio	Inherent merger and acquisitions risks, including:  unexpected costs, liabilities or delays; inability or failure to achieve intended benefits from the transaction Credit ratings changes
Engineering  & software resources and expertise	Acquisition integration risks Attraction/retention of skilled labour, including failure to retain critical employees of either the acquired business or our own existing business Labour disruption risk at acquired unionized facilities

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les informations dont nous disposons actuellement et reposent sur des hypothèses et analyses que nous avons faites à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs qui, selon nous, sont appropriés aux circonstances. Bien que nous estimions avoir une base raisonnable pour formuler de tels énoncés prospectifs, ceux-ci ne constituent nullement une garantie de rendement ou de résultats futurs. Outre les facteurs susmentionnés, la question de savoir si les résultats et développements réels seront conformes à nos attentes et prédictions dépend d'un certain nombre de risques, d'hypothèses et d'incertitudes, dont beaucoup échappent à notre contrôle et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir, y compris, sans s'y limiter :

Risks Related to the Automotive Industry economic cyclicality; regional production volume declines, including as a result of deteriorating vehicle affordability; intense competition; potential restrictions on free trade; trade disputes/tariffs; Customer and Supplier Related Risks concentration of sales with six customers; emergence of potentially disruptive EV OEMs, including risks related to limited revenues/operating history of new OEM entrants; OEM consolidation and cooperation; reliance on outsourcing; shifts in market shares among vehicles or vehicle segments; shifts in consumer "take rates" for products we sell; quarterly sales fluctuations; potential loss of any material purchase orders; a deterioration in the financial condition of our supply base; Manufacturing/Operational Risks risks arising from Russia's invasion of Ukraine and compliance with the sanctions regime imposed in response; impact of the semiconductor chip shortage on OEM production volumes and the efficiency of our operations; supply disruptions, including with respect to semiconductor chips; regional energy shortages and price increases; skilled labour attraction/retention; product and new facility launch risks; operational underperformance; restructuring costs; impairment charges; labour disruptions; risks related to COVID-19; climate change risks; IT Security/Cybersecurity Risk IT/Cybersecurity breach; Product Cybersecurity breach;

Pricing Risks Inflationary pressures; pricing risks between time of quote and start of production; price concessions; commodity cost volatility; declines in scrap steel/aluminum prices; Warranty / Recall Risks costs related to repair or replacement of defective products, including due to a recall; warranty or recall costs that exceed warranty provision or insurance coverage limits; product liability claims; Acquisition Risks inherent merger and acquisition risks; acquisition integration risk; Other Business Risks risks related to conducting business through joint ventures; our ability to consistently develop and commercialize innovative products or processes; intellectual property risks; our changing business risk profile as a result of increased investment in electrification and autonomous driving, including: higher R&D and engineering costs, and challenges in quoting for profitable returns on products for which we may not have significant quoting experience; risks of conducting business in foreign markets; fluctuations in relative currency values; tax risks; reduced financial flexibility as a result of an economic shock; changes in credit ratings assigned to us; Legal, Regulatory and Other Risks antitrust risk; legal claims and/or regulatory actions against us; and changes in laws and regulations, including those related to vehicle emissions or made as a result of COVID-19.

Lors de l'évaluation des déclarations ou des informations prospectives, les lecteurs sont avertis qu'ils ne doivent pas se fier indûment aux informations ou déclarations de nature prospective. En outre, les lecteurs doivent notamment examiner les différents facteurs qui pourraient faire varier sensiblement les événements ou les résultats réels de ceux indiqués par lesdits énoncés prospectifs, ce qui comprend les risques, les hypothèses et les incertitudes susmentionnés qui sont :

• discutés sous le titre « Industry Trends and Risks » (Tendances et risques du secteur) de notre rapport de gestion ; et
• exposés dans notre notice annuelle déposée auprès des commissions des valeurs mobilières au Canada, dans notre rapport annuel sur formulaire 40-F déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis, ainsi que dans les dépôts ultérieurs.

Les lecteurs doivent également prendre en considération la discussion sur nos activités d'atténuation des risques concernant certains facteurs, également consultable dans notre notice annuelle.

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¹ Nous comptons plus de 160 000 employés dans nos entités en propriété exclusive ou contrôlées, et plus de 10 000 employés dans certaines opérations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence.

Une photo accompagnant le présent communiqué de presse est disponible à l'adresse https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/f41a6799-bf38-44f7-be93-d86064e2e625